Thành lập Công ty TNHH Một thành viên

I. Công ty TNHH Một thành viên là gì?

Công ty TNHH Một thành viên là một loại hình doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có các đặc điểm cơ bản sau:

+ Chủ sở hữu công ty là một tổ chức hoặc cá nhân;

+ Tài sản chủ sở hữu tách biệt với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;

+ Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phần;

+ Vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên tại thời điểm ĐKDN là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

II. Ưu điểm của loại hình Công ty TNHH Một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân;

Tài sản của chủ sở hữu công ty tách biệt rõ ràng với tài sản công ty;

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với phần vốn góp của mình;

Chủ sở hữu có quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ về thuế và các nghĩa vụ tài chính khác;

Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

Chủ sở hữu có quyền thu hồi lại toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

III. Quản lý Công ty TNHH Một thành viên

+ Hội đồng thành viên: do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, có từ 03-07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu và công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ tương ứng. Do đó, Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

+ Chủ tịch Công ty: do Chủ sở hữu bổ nhiệm. Tương tự như Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty nhân danh Chủ sở hữu và công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ tương ứng. Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

+ Giám đốc/Tổng Giám đốc: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động của công ty. Giám đốc/Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc/Tổng Giám đốc.

+ Kiểm soát viên: Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

IV. Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Một thành viên

Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Một thành viên là tổng giá trị tài sản do Chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đã thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.

Trường hợp không góp đủ vốn như đã cam kết, Chủ sở hữu phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Với những nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước khi đăng ký thay đổi, Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.

Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

V. Thay đổi vốn điều lệ trong Công ty TNHH Một thành viên

Công ty TNHH Một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

+ Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ sau khi đã hoạt động kinh doanh trong 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.

+ Vốn điều lệ không được Chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

+ Chủ sở hữu đầu tư thêm.

+ Chủ sở hữu huy động thêm vốn của người khác. Trong trường hợp này, công ty phải tổ chức quản lý theo mô hình Công ty TNHH Hai thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần.

VI. Các trường hợp đặc biệt trong thực hiện quyền chủ sỡ hữu

Trường hợp Chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân hoặc công ty có thêm thành viên mới, Công ty phải tổ chức theo loại hình Công ty TNHH Hai thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần.

Trường hợp Chủ sở hữu là cá nhân bị kết án tù, bị tạm giam hoặc bị Tòa tuyên tước hành nghề, cá nhân đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty.

Trường hợp Chủ sở hữu là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Trường hợp không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Trường hợp Chủ sở hữu là cá nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu được thực hiện thông qua người giám hộ.

Trường hợp Chủ sở hữu là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng vốn góp của Chủ sở hữu sẽ trở thành Chủ sở hữu hoặc thành viên công ty.

VII. Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH Một thành viên

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-2);

2. Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh nghiệp);

3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền nếu công ty tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Trường hợp công ty tổ chức quản lý theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên, hồ sơ gồm Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của từng đại diện theo ủy quyền. (Mẫu Phụ lục I-10).

4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

+ Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp lệ của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;

+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

+ Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.

---