Thành lập Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

I. Công ty TNHH Hai thành viên trở lên là gì?

Công ty TNHH Hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong đó:

+ Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

+ Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2014;

+ Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp;

+ Không được quyền phát hành cổ phần.

II. Ưu điểm của loại hình Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Có tư cách pháp nhân.

Tài sản thành viên tách biệt rõ ràng với tài sản công ty.

Thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với phần vốn góp của mình.

Hội đồng thành viên có thể thuê Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc với nhiệm kỳ tối đa là 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

Tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và được pháp luật bảo vệ.

III. Quản lý Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

+ Hội đồng thành viên: gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với nhiệm kỳ không hạn chế.

+ Giám đốc/Tổng Giám đốc: Giám đốc/Tổng Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

+ Ban kiểm soát: Công ty có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ Công ty quy định.

IV. Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ trong Công ty TNHH Hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đã thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN.

Trường hợp không góp đủ vốn như đã cam kết, công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Với những nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước khi đăng ký thay đổi, các thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp.

V. Thay đổi vốn điều lệ trong Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Công ty TNHH Hai thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ góp vốn của họ trong vốn điều lệ sau khi đã hoạt động kinh doanh trong 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

+ Tăng vốn góp của các thành viên.

+ Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

+ Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên theo quy định.

+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo quy định.

VI. Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Số lượng người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Hai thành viên trở lên: công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Lưu ý: Công ty phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt nam. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.

VII. Thành phần hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-3);

2. Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh nghiệp);

3. Danh sách thành viên (có đầy đủ chữ ký của người tham gia thành lập doanh nghiệp); (Mẫu Phụ lục I-6)

4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

+ Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;

+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức (Mẫu Phụ lục I-10);

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

---